东海长城:防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度（精选层挂牌后适用）
公告编号：2021-056 代码：873331证券简称：东海长城主办券商：财通证券 公告编号：2021-056 代码：873331证券简称：东海长城主办券商：财通证券 浙江东海长城石化股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度 （精选层挂牌后适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 浙江东海长城石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26 日召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用 管理制度》。 公司于2021年3月22日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于制定及修订精选层挂牌后适用的公司治理制度的议案》，本议案尚需提交2021 年第三次临时股东大会审议。 二、制度的主要内容，分章节列示： 浙江东海长城石化股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条为了建立防止控股股东或实际控制人（以下合称“控股股东”）占用 浙江东海长城石化股份有限公司（以下简称“公司”）的资金，防止和杜绝控股股 东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监 公告编号：2021-056 规范性文件以及《浙江东海长城石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，特制定本制度。 公告编号：2021-056 规范性文件以及《浙江东海长城石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。 第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务。 第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用（但 不限于其他方式）。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售及接 受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用包 括但不限于为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支 出、代控股股东及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、为控股股东及关联 方承担担保责任而形成的债务、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提 供给控股股东及其关联方使用的资金等。 第五条本制度所称控股股东是指： 1．持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东； 2．持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； 3．在公司股东名册中持股数量最多的股东； 4．中国证监会认定的其他情形。 第六条本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持 有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人或法人。 第七条本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人，根据《浙江东海长 城石化股份有限公司关联交易管理制度》中的规定确定。 第二章防范控股股东及关联方的资金占用的原则 第八条公司不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，应当严格 公告编号：2021-056 福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直 接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公告编号：2021-056 福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直 接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支 出。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及其子公司与控股股东及其 关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情 况的发生。 第九条公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占 用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、 广告费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控 制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责 任而形成的债务； （五）公司在没有商品或劳务对价的的情况下给控股股东、实际控制人及其 控制的企业使用资金； （六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 认定的其他形式占用资金的情形。 第十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）委托或为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； 公告编号：2021-056 公告编号：2021-056 第十一条公司按照监管部门及《公司章程》等对关联交易的相关规定实施 公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行 为。 第十二条公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经股东大会 审议通过，且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章关联交易结算程序 第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进 行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当 审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程 序。 第十四条公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过公司双方关 联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余 额。 第十五条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间 的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四章防范控股股东及其他关联方资金占用的管理职责 第十六条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占 用的管理。公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等 有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十七条公司监事会和审计部门为防范控股股东及其他关联方占用公司 资金行为的日常监督和管理机构（以下简称“防止占用机构”）。 第十八条防止占用机构的主要职责为： （一）指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控 制制度和相关措施； 公告编号：2021-056 关资料和信息进行审核； 公告编号：2021-056 关资料和信息进行审核； （三）其他需要防止占用机构研究、决定的事项。 第十九条公司董事会、防止占用机构以及负责公司与控股股东及其他关联 方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人 （以下统称“相关责任人”），在公司与控股股东及其他关联方发生业务和资金往 来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其 他关联方非经营性占用公司的资金。 第二十条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其 他关联方与公司的资金、业务往来。财务总监应定期向防止占用机构报告控股股 东及其他关联方非经营性资金占用的情况。 第二十一条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权） 审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交 易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流 程进行管理。 第二十二条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损 失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备， 并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十三条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事 会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的， 可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在 董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。在公司股东大会 就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总 数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二十四条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会 计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。公 公告编号：2021-056 公告编号：2021-056 第二十五条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东 权益的行为。 第二十六条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照 要求向证券监管部门报备和公告。 第五章责任追究及处罚 第二十七条相关责任人协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产 的，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的人 员启动罢免程序及至追究刑事责任。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生的控股股东 及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司 除对相关的责任人给予行政及经济处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的 法律责任。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、其他规范性文件 以及修订后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范 性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。 第三十条本制度经公司股东大会审议通过且自公司完成向不特定合格投 资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起生效。 第三十一条本制度由董事会负责解释。 浙江太阳城娱乐登入石化股份有限公司 董事会 2021年3月24日 中财网
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